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资产评估准则——企业价值
(征求意见稿)

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【2011】
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第一章 总 则

第一条 为规范注册资产评估师执行企业价值评估业务的行为,维护社会公众利益和资产评估各方当事人合法权益,根据《资产评估准则——基本准则》,制定本准则。
第二条 本准则所称企业价值评估,是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则,对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或者部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。
第三条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当遵守本准则。
第四条 注册资产评估师执行与企业价值评估相关的其他业务,可以参照本准则。

第二章 基本要求

第五条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当遵守相关法律、法规以及资产评估基本准则,并考虑其他评估准则的相关规定。
第六条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当具备企业价值评估的专业知识及经验,具备从事企业价值评估的专业胜任能力。
第七条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当恪守独立、客观、公正的原则,保持应有的职业谨慎。
注册资产评估师应当独立进行分析、估算并形成专业意见,不得以预先设定的价值作为评估结论。
第八条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当明确评估对象,选择适当的价值类型,合理使用评估假设,恰当运用评估方法,形成合理的评估结论。
第九条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当获取充分信息,并确信信息来源是可靠的,利用的信息是恰当的。
第十条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,可以聘请相关专家协助工作,但应当采取必要措施确信专家工作的合理性。

第三章 操作要求

第十一条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当明确评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日和评估报告使用者等基本事项。
第十二条 注册资产评估师应当根据评估对象的不同,谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值。
第十三条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,恰当选择价值类型。
注册资产评估师应当考虑价值类型与评估假设的相关性。
第十四条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当收集并分析被评估企业的信息资料和与被评估企业相关的其他信息资料,通常包括:
(一) 评估对象相关权益状况及有关法律文件;
(二) 被评估企业的历史沿革、股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构;
(三) 被评估企业的资产、财务、经营管理状况;
(四) 被评估企业的经营计划、发展规划和财务预测信息资料;
(五) 评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况;
(六) 可比企业的财务信息、股票价格或者股权交易价格等市场信息;
(七) 影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素;
(八) 被评估企业所在行业的发展状况与前景;
(九) 证券市场、产权交易市场的有关信息;
(十) 注册资产评估师认为需要收集分析的其他相关信息资料。
第十五条 注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估,应当根据评估对象、价值类型等相关条件,在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上,对被评估企业和可比企业的财务报表中影响评估过程和评估结论的相关事项进行必要的分析和调整,以合理反映企业的财务状况和盈利能力。
根据评估项目的具体情况,注册资产评估师通常需要考虑以下调整事项:
(一) 被评估企业和可比企业财务报表的编制基础,包括不同年份财务报表的编制基础;
(二) 不具有代表性的收入和支出;
(三) 非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出;
(四) 注册资产评估师认为需要调整的其他事项。
第十六条 注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估,应当与被评估企业进行沟通,了解被评估企业资产配置和使用的情况,谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产,并对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析和评估。
注册资产评估师应当尽可能了解可比企业的资产配置和使用情况,合理判断非经营性资产、负债和溢余资产对评估结论的影响,并进行必要的调整。
第十七条 注册资产评估师应当知晓评估对象在持续经营前提下的价值并不必然大于在清算前提下的价值。
如果相关权益人有权启动被评估企业清算程序,注册资产评估师应当根据委托评估事项,分析评估对象在清算前提下价值大于在持续经营前提下价值的可能性。
第十八条 注册资产评估师在对具有多种经营业务、涉及多种行业的企业进行企业价值评估时,应当根据业务关联性合理界定业务单元,并采用适宜的财务报表口径进行评估。
第十九条 注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
注册资产评估师评估股东部分权益价值,应当在适当及切实可行的情况下考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。
注册资产评估师应当在评估报告中披露评估结论是否考虑了控制权对评估对象价值的影响。
第二十条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当关注流动性对评估对象价值的影响。影响流动性的因素通常包括股权交易特征、股权转让的限制性条款、市场活跃程度、被评估企业的资产、财务、经营状况及股利分配政策等。
注册资产评估师应当结合所选择的评估方法,根据评估对象与可比企业的流动性差异,恰当合理地考虑流动性对评估对象价值的影响,或者在评估报告中进行必要披露。

第四章 评估方法

第二十一条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法(成本法)三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
第二十二条 企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的基本方法。
第二十三条 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
注册资产评估师应当结合被评估企业的历史经营情况、未来收益可预测情况,根据收益法具体方法的适用前提条件以及所获取评估资料的充分性,恰当选择收益法的具体方法。
第二十四条 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
第二十五条 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展态势等,恰当选择现金流折现模型。
第二十六条 注册资产评估师应当从委托方或者相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测资料,充分考虑并分析被评估企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和影响被评估企业生产经营的宏观经济因素、被评估企业所在行业发展状况与前景,充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响,合理确定预测假设,进行未来收益预测。
未来收益预测应当关注主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与评估假设的一致性。当预测趋势与被评估企业过往经营状况存在重大差异时,注册资产评估师应当予以披露,并对产生差异的原因及其合理性进行分析。
第二十七条 注册资产评估师应当根据国家有关法律法规、被评估企业所在行业发展状况与前景、被评估企业生产经营状况、资产特点、章程约定和资源条件等,恰当确定收益期。
第二十八条 注册资产评估师应当知晓企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定预测期的主要因素,应当在对被评估企业的收入成本结构、财务杠杆、资本性支出、投资回报和风险水平等综合分析的基础上,结合被评估企业所在行业周期性特点以及其他影响企业进入稳定期的因素,合理确定预测期。
第二十九条 注册资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等相关因素,合理确定折现率。
第三十条 注册资产评估师应当根据企业未来收益趋势、终止经营后的处置方式等,选择恰当的方法估算预测期后的价值。
第三十一条 注册资产评估师运用收益法的其他具体方法进行企业价值评估,应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径,并确信折现率与预期收益的口径保持一致。
第三十二条 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的基本方法。
第三十三条 市场法中常用的两种具体方法是参考企业比较法和交易案例比较法。
参考企业比较法是指通过对证券市场上与被评估企业可比的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析可比企业的买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的具体方法。
注册资产评估师应当根据可收集到的可比企业数量、所获取可比企业经营和财务数据的充分性,恰当考虑市场法的适用性。
第三十四条 注册资产评估师应当恰当选择与被评估企业进行比较分析的可比企业。
注册资产评估师应当确信所选择的可比企业与被评估企业具有可比性。可比企业通常应当与被评估企业属于同一行业,或者受相同经济因素的影响。注册资产评估师在选择可比企业时,通常还需要考虑业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。
第三十五条 价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
注册资产评估师在选择、计算、使用价值比率时,应当考虑:
(一) 选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值;
(二) 相关数据的口径及计算方式具有一致性;
(三) 对可比企业和被评估企业之间的差异进行合理调整;
(四) 将可比企业的价值比率合理应用于被评估企业。
第三十六条 注册资产评估师运用参考企业比较法进行企业价值评估,可比企业应当是在自由公开市场上正常交易的上市公司,形成的价值结论应当充分考虑流动性对评估对象价值的影响。
第三十七条 注册资产评估师运用交易案例比较法进行企业价值评估,应当充分考虑交易案例的交易时间、交易背景、经济环境等因素对评估对象价值的影响。
第三十八条 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理识别、评估、汇总企业表内及表外各项资产负债价值,以确定评估对象价值的基本方法。
第三十九条 注册资产评估师应当根据会计政策、企业经营等情况,对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。
注册资产评估师应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时,应当考虑资产基础法的适用性。
以持续经营为前提对企业价值进行评估时,资产基础法一般不应当作为惟一使用的评估方法。
第四十条 注册资产评估师运用资产基础法进行企业价值评估,各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
注册资产评估师应当知晓,在对持续经营前提下的企业价值进行评估时,作为企业价值组成中的单项资产或者资产组合,其价值取决于它对企业价值的贡献程度。
第四十一条 注册资产评估师运用资产基础法进行企业价值评估,应当对长期股权投资项目进行分析,根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素,合理确定是否将其单独评估。
注册资产评估师运用资产基础法对专门从事于从其长期股权投资获取收益或回报的控股型企业进行评估时,应当充分考虑控股型企业总部的成本和效益。
第四十二条 注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时,应当对形成的各种初步价值结论进行分析,结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量,采用衡量方式或者数学方式形成合理评估结论。

第五章 披露要求

第四十三条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当在履行必要的评估程序后,根据《资产评估准则——评估报告》编制评估报告,并进行恰当披露。
第四十四条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当在评估报告中披露必要信息,使评估报告使用者能够合理理解评估结论。
第四十五条 注册资产评估师应当在评估报告中明确说明评估对象和评估范围,并根据评估项目的具体情况,在评估报告中对被评估企业的基本情况进行说明。
第四十六条 注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估,应当在评估报告中重点披露下列内容:
(一) 影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素;
(二) 被评估企业所在行业发展状况与前景;
(三) 被评估企业的业务分析情况;
(四) 被评估企业的资产、财务分析和调整情况;
(五) 评估方法的运用实施过程。
第四十七条 注册资产评估师在评估报告中披露影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素时,通常包括下列内容:
(一) 国家、地区对企业经营方面的有关法律法规及政策规定,市场准入的规定;
(二) 国家、地区未来经济发展趋势;
(三) 有关财政、货币政策。
第四十八条 注册资产评估师在评估报告中披露被评估企业所在行业发展状况与前景时,通常包括下列内容:
(一) 行业监管体制,行业主要法律法规及政策等;
(二) 行业竞争情况;
(三) 影响行业发展的有利和不利因素;
(四) 行业特有的经营模式,行业的周期性、区域性和季节性特征等;
(五) 被评估企业所在行业与上下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响。
第四十九条 注册资产评估师在评估报告中披露被评估企业的业务分析情况时,通常包括下列内容:
(一) 主要产品或服务的用途;
(二) 生产经营模式;
(三) 企业内部管理制度、核心技术、研发状况、销售网络、特许经营权等经营管理状况;
(四) 企业人力资源、管理层构成;
(五) 生产经营的历史情况,如主要产品或者服务的规模、营业收入,产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况;主要产品或者服务的原材料、能源及其供应情况,主要原材料和能源的价格变动情况;
(六) 被评估企业在行业中的竞争地位,竞争优势及劣势,企业发展战略及经营策略等。
第五十条 注册资产评估师在评估报告中披露被评估企业的资产、财务分析和调整情况时,通常包括下列内容:
(一) 经营性资产、非经营性资产、负债和溢余资产分析;
(二) 按对业务经营的重要性程度分析与其业务相关的主要固定资产、无形资产等情况;
(三) 被评估企业历史财务资料分析总结,列示能够充分满足评估目的需要和揭示被评估企业特性的若干年度的资产负债表和利润表的汇总资料;
(四) 企业历史年度财务分析。一般包括收入、成本和费用分析,盈利能力、偿债能力和营运能力分析以及成长性分析等;
(五) 被评估企业与其所在行业平均财务状况、盈利能力比较或与可比企业的财务比较分析;
(六) 对财务报告、企业申报资料所作的重大或者实质性调整。
第五十一条 注册资产评估师在评估报告中披露评估方法的运用实施过程时,通常包括下列内容:
(一) 评估方法的选择及其理由;
(二) 评估方法的运用和逻辑推理计算过程;
(三) 各主要参数的来源、分析、比较与测算过程;
(四) 对初步评估结论进行分析,形成最终评估结论的过程。
第五十二条 注册资产评估师可以根据评估对象的复杂程度、委托方要求,合理确定评估报告披露的详略程度。

第六章 附 则

第五十三条 本准则自 年 月 日起施行。

相关文件

中评协[2011]227号 资产评估准则——企业价值

(来源:其他)            最近编辑: 2012年02月18日

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关于《资产评估准则——企业价值》(征求意见稿)的起草说明

为规范企业价值评估行为,维护社会公众利益和资产评估各方当事人的合法权益,中国资产评估协会(以下简称“中评协”)组织起草了《资产评估准则——企业价值》(征求意见稿)。为便于评估机构和注册资产评估师以及相关部门、人士全面理解征求意见稿的内容和相关背景,现将有关起草情况说明如下。
一、将《企业价值评估指导意见(试行)》上升为《资产评估准则——企业价值》的必要性
《企业价值评估指导意见(试行)》(以下简称“《指导意见》”)自2005年4月1日起施行以来,为广大评估机构和注册资产评估师执行企业价值评估业务提供了操作指南,为委托方和监管部门评价评估工作成果提供了客观标准,为维护社会公众利益和评估各方当事人合法权益起到了积极作用。企业价值评估方法已经由原先的资产基础法为主、收益法简单验证逐步过渡到目前资产基础法和收益法两种评估方法并重的格局,而且市场法也得到了一定程度的应用,可以说,《指导意见》的出台取得了预期的效果。
六年多来,《指导意见》在评估工作实践中发挥了很大的作用,但是随着我国经济环境的变化,委托方和监管部门要求的提高,评估行业整体执业水平的提升,以及评估准则体系的发展和完善,《指导意见》也暴露出一些问题,主要体现在三个方面:一是适应我国评估准则体系发展完善的新格局,亟需将《指导意见》上升为具体准则,并且与其他评估准则相互衔接,如在评估披露方面需与《资产评估准则——评估报告》相一致。二是适应委托方和监管部门的新要求,进一步推动评估行业整体执业水平的提升,需要针对企业价值评估方法、评估操作、评估披露等方面碰到的问题,细化相关的规定,增强准则的指导性,例如资产基础法的适用性,收益法的常用收益口径、影响收益期和预测期的主要因素,市场法的适用性及常用价值比率、可比企业的选择标准和差异因素确定,影响流动性折价的主要因素,采用多种评估方法时的评估结论确定,评估披露的基本内容等。三是适应宏观经济剧烈波动和国有资本战略重组形势的新变化,需要对一些特殊业务的企业价值评估进行规范,例如周期性行业的企业价值评估,控股型企业的价值评估,多种经营业务的企业价值评估等。
另外,近年来国际方面有关企业价值评估准则制定的变化趋势也为我们将《指导意见》上升为具体准则提供了契机,国际方面明显的变化趋势表现在两个方面:一是企业价值评估准则的体系和内容日益完善,例如国际评估准则委员会2011年1月发布了关于《不动产和企业价值评估现金流量折现方法》的技术信息文件征求意见稿,以帮助理解和促进基本评估方法的应用;美国评估促进会制定的《专业评估执业统一准则》(2010-2011年版本)分为评估准则、准则说明两个层次,每个层次均有企业价值评估的相关规定;美国评估师协会制定的《企业价值评估准则》(2009年版本)包含了企业价值评估准则、准则说明、咨询意见和程序指南四个层次,分别从企业价值评估的不同层面进行规范;另外美国评估促进会还发布有企业价值评估相关的咨询意见、常见问题等文件。二是资产基础法在企业价值评估应用中的地位逐步淡化,适用范围日益缩小,无论是最新的《国际评估准则》(2011年版本),还是美国评估师协会制定的《企业价值评估准则》(2009年版本),对资产基础法的适用条件都进行了限定。
近年来,我国在企业价值评估实践中积累了大量经验,评估理论研究也取得了一定进展,为企业价值评估准则的制定奠定了重要基础。因此,总结经验和借鉴吸收国际方面企业价值评估准则的最新成果,将《指导意见》上升为具体准则不仅时机已经成熟,而且也非常必要。
二、起草的指导思想
(一)明确定位
《资产评估准则——企业价值》由《指导意见》上升为具体准则。在企业价值评估准则的制定过程中,以基本准则为导向,在基本概念、基本术语上与基本准则保持一致,并注重与基本准则、已颁布的其他评估准则的相互衔接。
(二)简繁适度,解决难题
企业价值评估准则作为评估准则体系的重要组成部分,要充分体现企业价值评估的特点。在准则起草过程中,已发布的准则中有规定的内容,本准则不再重复。而重点对企业价值评估共性的内容进行规范,力求解决目前企业价值评估中的认识误区和难题,详略得当。
(三)突出原则性和可操作性
如何有效地协调好操作性和原则性,是企业价值评估准则起草过程中需要面对的重要问题。企业价值评估准则作为具体准则,在定位上应更加强调准则规范的原则性,但考虑到将《指导意见》上升为具体准则后,评估准则体系中没有与其相关的指南或指导意见,因此,又必须保持一定的操作性,通过规范企业价值评估中的具体问题,为注册资产评估师提供解决实际操作问题的方法和标准。
(四)借鉴国际,适度超前
企业价值评估准则起草过程中注意借鉴国际经验,力求使一些基本名词、概念、术语、方法与国际接轨,以利于促进资产评估行业的国际化。同时我国评估准则体系是规范我国评估行业的,应立足于我国的经济与法律环境,准则的制定必须要考虑我国评估实践,兼顾稳健性与适度超前性,不能简单地模仿或照搬国外的条款。
三、起草过程
2011年3月30日,中评协批准成立《资产评估准则——企业价值》项目组。项目组由中评协、国务院国资委产权局、评估机构的领导和专家组成。项目组广泛搜集了国内外有关企业价值评估的准则及相关理论研究成果,了解了国内目前企业价值评估实践中遇到的具体问题,经过深入研究及4次集中讨论,在融合各专家意见的基础上,形成准则建议稿。2011年9月,中评协组织专家对准则建议稿进行集中讨论,提出了很多有价值、建设性的意见和建议,在认真研究和吸收专家意见的基础上,形成本征求意见稿。
四、主要内容
征求意见稿分“总则”、“基本要求”、“操作要求”、“评估方法”、“披露要求”和“附则”。
“总则”主要内容包括:制定目的和依据;企业价值评估的定义;本准则的适用范围。
“基本要求”主要内容包括:企业价值评估准则与其他准则及有关法律的关系;从事企业价值评估应当具备的专业知识、评估经验和专业胜任能力;评估原则;评估程序要求;评估信息的要求;利用专家工作的要求。
“操作要求”主要内容包括:在执行企业价值评估时应明确的基本事项;评估对象的界定;价值类型的选择;应收集的资料内容;对财务报表应进行的分析和调整;非经营性资产、负债和溢余资产的识别、分析和评估;涉及多种经营业务和多种行业的企业价值评估的处理方式;控制权溢价以及缺乏流动性折价的考虑。
“评估方法”主要内容包括:企业价值评估的收益法、市场法和资产基础法的定义及其适用条件;三大基础方法的常用具体方法及主要参数的确定;如何形成合理评估结论。
“披露要求”主要内容包括:评估报告出具的基本要求,对评估对象和评估范围、收益法和市场法需要重点披露的内容、评估报告披露的详略程度等的具体要求。
“附则”主要内容包括:明确生效日期。
五、重要事项说明
(一)准则宜“粗”还是宜“细”
从企业价值评估准则体系框架来看,企业价值评估准则为具体准则,其下今后至少还应制订收益法、市场法和资产基础法三个指导意见或操作指引。如果从这个角度考虑,企业价值评估准则宜“粗”。但考虑三个指导意见或操作指引近期无法出台,因此在本准则起草过程中遵循“粗细结合”原则,从指导思想看,至少应该比《指导意见》更细一些,以增强指导性。
(二)主要修订内容
在准则的总体结构方面,《指导意见》包括“引言”、“基本要求”、“评估要求”、“评估方法”、“评估披露”和“附则”六部分内容。根据已经发布的资产评估准则体系的结构要求,企业价值评估准则(征求意见稿)包括“总则”、“基本要求”、“操作要求”、“评估方法”、“披露要求”和“附则”六部分内容。
各条目的修订中,在保留《指导意见》成熟内容的基础上,对每一条目都进行了修订,增加了大量新的研究成果,以使准则更为准确、实用。
(三)关于操作要求
1.将《指导意见》第十三条的价值类型条款进行了修改,提出“注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,恰当选择价值类型。”并且特别强调“注册资产评估师应当考虑价值类型与评估假设的相关性。”
2.将《指导意见》第十五条“注册资产评估师应当尽可能获取被评估企业和参考企业经过审计的财务报表。无论财务报表是否经过审计,注册资产评估师都应当对其进行分析,履行应有的专业判断程序”删除,主要考虑相关法律法规已有财务报表审计的规定,而过分强调注册资产评估师履行应有的专业判断程序,超出了注册资产评估师的执业范围,加大了注册资产评估师的执业责任。
3.在征求意见稿第十五条、十六条突出了运用收益法和市场法进行企业价值评估时对财务报表的分析和调整事项,对非经营性资产、负债和溢余资产的识别、分析与评估的操作要求。
4.对具有多种经营业务、涉及多种行业的企业进行企业价值评估时,提出“业务单元”的概念,要求注册资产评估师“应当根据业务关联性合理界定业务单元,并采用适宜的财务报表口径进行评估。”在征求意见稿第四十一条还明确提出,“注册资产评估师运用资产基础法对专门从事于从其长期股权投资获取收益或回报的控股型企业进行评估时,应当充分考虑控股型企业总部的成本和效益。”
5.将《指导意见》“控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价”修改为“由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折价”,更能直观反映溢价或折价产生的原因在于控制权程度的大小。修改后的内容与《国际评估准则》、《专业评估执业统一准则》等国际评估准则,以及《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关术语保持了一致。由于该方面目前国内外研究均不够深入,因此还维持原提法“在适当及切实可行的情况下考虑”。
6.第二十条提出注册资产评估师应当关注流动性对评估对象价值的影响,并列举了影响流动性的主要因素及考虑流动性对评估对象价值影响的方式方法,并且在第三十六条提出参考企业比较法“形成的价值结论应当充分考虑流动性对评估对象价值的影响。”彼此遥相呼应。
(四)关于评估方法
重点对收益法和市场法进行了细化,对资产基础法进行了调整。评估方法现有22条,《指导意见》只有16条,其中收益法增加了4条,市场法增加了2条。
1.增加了市场法和资产基础法的适用性条款,避免评估方法使用过程中简单强调两种或两种以上评估方法的做法。《指导意见》只有收益法的适用性条款(《指导意见》第二十五条),现在对市场法的适用性规定为“注册资产评估师应当根据可收集到的可比企业数量、所获取可比企业经营和财务数据的充分性,恰当考虑市场法的适用性。”对资产基础法的适用性规定为“当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或负债时,应当考虑资产基础法的适用性。”
2.收益法的具体方法更为具体,明确提出股利折现法和现金流量折现法两种常用的具体方法。对股利折现法的应用范围做出规定,“通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估”。现金流量折现法明确提出“通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。”此外,对预期收益、收益期、预测期、折现率、预测期后的价值逐条进行了规范。
关于未来收益的预测,为强化注册资产评估师的责任,提高评估行业公信力,将《指导意见》中“注册资产评估师应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测,并进行必要的分析、判断和调整,确信相关预测的合理性”调整为“注册资产评估师应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测资料,充分考虑并分析被评估企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和影响被评估企业生产经营的宏观经济因素、被评估企业所在行业发展状况与前景,充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响,合理确定预测假设,进行未来收益预测。
3.市场法提出了价值比率的主要类别(第三十五条),并对可比企业的选择进行了规范(第三十四条),对参考企业比较法和并购案例比较法应用过程中的关键点进行了规范(第三十六、三十七条)。
4.为避免歧义并与基本准则相衔接,本准则除在第二十一条中出现成本法的提法外,将企业价值评估中的成本法统一称为资产基础法,并对资产基础法的定义进行了调整。《指导意见》中“资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。”“注册资产评估师运用成本法进行企业价值评估,应当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。”从评估实践看,注册资产评估师很难考虑被评估企业所拥有的所有资产以及应当承担的负债,而且几乎没有完全考虑过,这导致准则条文与实际应用存在显著差异,为注册资产评估师的执业埋下风险隐患。为此,本征求意见稿提出“资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理识别、评估、汇总企业表内及表外各项资产负债价值,以确定评估对象价值的基本方法。注册资产评估师应当根据会计政策、企业经营等情况,对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。注册资产评估师应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。”
此外,运用资产基础法评估时,各项资产的价值评估,特别强调“注册资产评估师应当知晓,在对持续经营前提下的企业价值进行评估时,作为企业价值组成中的单项资产或资产组合,其价值取决于它对企业价值的贡献程度。”
5.评估结论的形成明确提出采用衡量方式或数学方式。
(五)关于披露要求
本征求意见稿对评估报告的披露要求,直接根据《资产评估准则——评估报告》的要求出具。征求意见稿主要就采用收益法和市场法进行企业价值评估时需要重点披露的内容做出了规范要求。在第四十七条至第五十一条逐条对“影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素、被评估企业所在行业发展状况与前景、被评估企业的业务分析情况、被评估企业的资产、财务分析和调整情况、评估方法的运用实施过程”进行了规范。同时,允许注册资产评估师根据评估对象的复杂程度、委托方要求,合理确定评估报告披露的详略程度。

附表:企业价值评估准则征求意见稿与原《指导意见》的主要变化比较表及修改原因说明

准则征求意见稿与《指导意见》的主要变化比较表及修改原因说明            

企业价值评估指导意见(试行)

企业价值评估准则(征求意见稿)

修改原因说明

第十三条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的等相关条件选择适当的价值类型。

第十三条   注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,恰当选择价值类型。

注册资产评估师应当考虑价值类型与评估假设的相关性。

增加了选择价值类型需要考虑的因素,与其他准则保持一致。并且特别强调了价值类型与评估假设的相关性,解决了注册资产评估师执业过程中采用同种评估方法实现不同价值类型的评估结论时较为困惑的问题。

第十四条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当收集并分析被评估企业的信息资料和与被评估企业相关的其他信息资料,通常包括:
(一)被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件;
(二)被评估企业的历史沿革、现状和前景;
(三)被评估企业内部管理制度、核心技术、研发状况、销售网络、特许经营权、管理层构成等经营管理状况;
(四)被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料;
(五)被评估企业资产、负债、权益、盈利、利润分配、现金流量等财务状况;
(六)评估对象以往的评估及交易情况;
(七)可能影响被评估企业生产经营状况的宏观、区域经济因素;
(八)被评估企业所在行业的发展状况及前景;
(九)参考企业的财务信息、股票价格或股权交易价格等市场信息,以及以往的评估情况等;
(十)资本市场、产权交易市场的有关信息;
(十一)注册资产评估师认为需要收集分析的其他相关信息资料。

第十四条  注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当收集并分析被评估企业的信息资料和与被评估企业相关的其他信息资料,通常包括:

()   评估对象相关权益状况及有关法律文件;

()   被评估企业的历史沿革、股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构;

()   被评估企业的资产、财务、经营管理状况;

()   被评估企业的经营计划、发展规划和财务预测信息资料;

()   评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况;

()   可比企业的财务信息、股票价格或股权交易价格等市场信息;

()   影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素;

()   被评估企业所在行业的发展状况与前景;

()   证券市场、产权交易市场的有关信息;

()   注册资产评估师认为需要收集分析的其他相关信息资料。

参照企业国资报告指南,考虑实际操作情况,对有关内容进行了调整。另外规范了部分名词,如参考企业调整为可比企业,资本市场调整为证券市场。

第十六条 注册资产评估师应当根据评估对象、所选择的价值类型和评估方法等相关条件,在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上,采用适当的方法,对被评估企业和参考企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整,以合理反映企业的财务状况和盈利能力。
根据评估项目的具体情况,注册资产评估师可以在适当的情况下考虑以下分析调整事项:
(一)调整被评估企业和参考企业财务报表的编制基础;
(二)调整不具有代表性的收入和支出,如非正常和偶然的收入和支出;
(三)调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出;
(四)注册资产评估师认为需要调整的其他事项。

第十五条  注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估,应当根据评估对象、价值类型等相关条件,在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上,对被评估企业和可比企业的财务报表中影响评估过程和评估结论的相关事项进行必要的分析和调整,以合理反映企业的财务状况和盈利能力。

根据评估项目的具体情况,注册资产评估师通常需要考虑以下调整事项:

()   被评估企业和可比企业财务报表的编制基础,包括不同年份财务报表的编制基础;

()   不具有代表性的收入和支出;

()   非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出;

()   注册资产评估师认为需要调整的其他事项。

1.增加了本条的适用范围,适用于“运用收益法和市场法进行企业价值评估”;

2.将“可以在适当的情况下考虑以下分析调整事项”修改为“通常需要考虑以下调整事项”,突出了调整的重要性和必要性;

3.增加“包括不同年份财务报表的编制基础”,强调了纵向比较的要求。

第十七条 注册资产评估师应当与委托方进行沟通,获得委托方关于被评估企业资产配置和使用情况的说明,包括对非经营性资产、负债和溢余资产状况的说明。
注册资产评估师应当在适当及切实可行的情况下对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析和评估。

第十六条  注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估,应当与被评估企业进行沟通,了解被评估企业资产配置和使用的情况,谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产,并对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析和评估。

注册资产评估师应当尽可能了解可比企业的资产配置和使用情况,合理判断非经营性资产、负债和溢余资产对评估结论的影响,并进行必要的调整。

1.增加了本条的适用范围,适用于“运用收益法和市场法进行企业价值评估”;

2.明确非经营性资产、负债和溢余资产识别的主体为注册资产评估师;

3.删除“在适当及切实可行的情况下”,突出了此项工作的重要性和必要性;

4.对可比企业也增加了同样要求,但考虑实际操作的难度,强调“尽可能”。

第十九条 注册资产评估师在对具有多种经营业务、涉及多种行业的企业进行企业价值评估时,应当针对各种业务类型,分别进行分析。

第十八条  注册资产评估师在对具有多种经营业务、涉及多种行业的企业进行企业价值评估时,应当根据业务关联性合理界定业务单元,并采用适宜的财务报表口径进行评估。

 

增加了“根据业务关联性合理界定业务单元,并采用适宜的财务报表口径进行评估”,明确了实务中经常遇到的同一企业存在多种业务,或控股型企业存在多种业务,且业务关联,存在上下游关系的具体评估操作办法。

第二十一条 注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
注册资产评估师评估股东部分权益价值,应当在适当及切实可行的情况下考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
注册资产评估师应当在评估报告中披露是否考虑了控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

第十九条  注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

注册资产评估师评估股东部分权益价值,应当在适当及切实可行的情况下考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折价。

注册资产评估师应当在评估报告中披露评估结论是否考虑了控制权对评估对象价值的影响。

将“由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价”修改为“由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折价”,更能直观反映溢价或折价产生的原因在于控制权程度的大小。修改后的内容和《国际评估准则》、《专业评估执业统一准则》等国际评估准则,以及《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关术语保持了一致。

第二十二条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当在适当及切实可行的情况下考虑流动性对评估对象价值的影响。
注册资产评估师应当在评估报告中披露是否考虑了流动性对评估对象价值的影响。

第二十条  注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当关注流动性对评估对象价值的影响。影响流动性的因素通常包括股权交易特征、股权转让的限制性条款、市场活跃程度、被评估企业的资产、财务、经营状况及股利分配政策等。

注册资产评估师应当结合所选择的评估方法,根据评估对象与可比企业的流动性差异,恰当合理地考虑流动性对评估对象价值的影响,或者在评估报告中进行必要披露。

对于流动性问题,指导意见重在披露,至于流动性对评估对象价值的影响,“应当在适当及切实可行的情况下考虑”。修改后的条款强调了注册资产评估师执行企业价值评估业务时,应当关注流动性对评估对象价值的影响,并列举了影响流动性的主要因素。为了与参考企业比较法对流动性考虑的强制性要求相衔接,本条说明了考虑流动性对评估对象价值影响的方式方法,同时考虑目前绝大部分评估机构的专业胜任能力,除强制性要求外准则依然允许采用披露方式。

第二十三条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

第二十一条    注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法(成本法)三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

本准则将“成本法”统一为“资产基础法”,概念更为清晰。但为了与基本准则相衔接,在资产基础法后用括号的形式将成本法过渡出来,同时和指导意见第三十四条的“企业价值评估中的成本法也称资产基础法”相衔接。

第二十四条 企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。

第二十二条    企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的基本方法。

1.     该条是对于收益法定义的规范。根据基本准则,收益法是基本方法。根据相关文献著作,收益法是一种资产(含企业价值)价值估算的途径,没有评估思路的表述,故修改为“基本方法”。同理,市场法和资产基础法的定义也做了相应修改。

2.     根据收益法的基本数学模型,“资本化”和“折现”都是未来收益现值的计算方式,即广义上的折现概念。为便于评估师理解,采用广义“折现” 的概念。

3.     指导意见的“收益资本化法和未来收益折现法”与实务操作脱节,故将常用的股利折现法和现金流量折现法作为具体方法在第二十三、二十四、二十五条具体介绍。

第二十五条 注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况,尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性,恰当考虑收益法的适用性。

第二十三条    收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

注册资产评估师应当结合被评估企业的历史经营情况、未来收益可预测情况,根据收益法具体方法的适用前提条件以及所获取评估资料的充分性,恰当选择收益法的具体方法。

    对收益法的适用性条款进行了适当修改。

 

第二十四条    股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。

本条为新增条款,明确了股利折现法的定义及适用范围。

 

第二十五条    现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展态势等,恰当选择现金流折现模型。

    本次修订,一个重要的考虑是收益法的操作性问题。在评估实践中,运用最为广泛的是基于“企业自由现金流”和“权益自由现金流”的两种折现模型。本条旨在加强准则的操作性,明确提出上述两种模型,以及恰当选择模型需要考虑的主要因素。

第二十六条 收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。注册资产评估师应当根据评估项目的具体情况选择恰当的收益口径。

 

1.      股利折现法和现金流量折现法的预期收益口径已在相应条款中明确;

2.      采用收益法的其他具体方法时,收益口径的选择条款调整到第三十一条。

第二十七条 注册资产评估师运用收益法进行企业价值评估,应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测,并进行必要的分析、判断和调整,确信相关预测的合理性。
注册资产评估师在对被评估企业收益预测进行分析、判断和调整时,应当充分考虑并分析被评估企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业相关经济要素及发展前景,收集被评估企业所涉及交易、收入、支出、投资等业务合法性和未来预测可靠性的证据,充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响,不得采用不合理的假设。
当预测趋势与被评估企业现实情况存在重大差异时,注册资产评估师应当予以披露,并对产生差异的原因及其合理性进行分析。

第二十六条    注册资产评估师应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测资料,充分考虑并分析被评估企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和影响被评估企业生产经营的宏观经济因素、被评估企业所在行业发展状况与前景,充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响,合理确定预测假设,进行未来收益预测。

未来收益预测应当关注主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与评估假设的一致性。当预测趋势与被评估企业过往经营状况存在重大差异时,注册资产评估师应当予以披露,并对产生差异的原因及其合理性进行分析。

1.明确了未来收益的预测主体是注册资产评估师,强化了注册资产评估师的责任;

2.新增了未来收益预测应当关注的主要参数,以及预测与评估假设的一致性问题。

第二十八条 注册资产评估师应当根据被评估企业经营状况和发展前景以及被评估企业所在行业现状及发展前景,合理确定收益预测期间,并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算。

第二十七条    注册资产评估师应当根据国家有关法律法规、被评估企业所在行业发展状况与前景、被评估企业生产经营状况、资产特点、章程约定和资源条件等,恰当确定收益期。

1.将指导意见第二十八条拆分为三个独立条款,即收益期(第二十七条)、预测期(第二十八条)、预测期后的价值(第三十条);

2.实践中对收益期的确定,基本上已经形成一致的认识和类似的做法。因此,为了加强准则的操作性,明确了收益期确定应当考虑的主要因素。

 

第二十八条   注册资产评估师应当知晓企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定预测期的主要因素,应当在对被评估企业的收入成本结构、财务杠杆、资本性支出、投资回报和风险水平等综合分析的基础上,结合被评估企业所在行业周期性特点以及其他影响企业进入稳定期的因素,合理确定预测期。

多年的评估实践表明,预测期确定受行业惯例和主观因素影响较大,本条明确了确定预测期需要考虑的主要因素。

第二十九条 注册资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素,合理确定资本化率或折现率。
注册资产评估师应当确信资本化率或折现率与预期收益的口径保持一致。

第二十九条    注册资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等相关因素,合理确定折现率。

1.取消了“加权平均资金成本”,因为这是一个综合信息,难以直接参考;

2.将“注册资产评估师应当确信资本化率或折现率与预期收益的口径保持一致”调整到第三十一条,现有两种具体方法的折现率已由选取的模型确定,不需要专门强调一致性问题。

 

第三十条 注册资产评估师应当根据企业未来收益趋势、终止经营后的处置方式等,选择恰当的方法估算预测期后的价值。

1.很多评估项目,就评估结果来看,预测期后的价值(连续价值或终值)远远大于明确的预测期间的价值,对预测期后价值估算的规范十分必要;

2.本条款主要强调估算预测期后价值时需要考虑的主要因素,关于估算的具体方法将在准则讲解中细化。

 

第三十一条 注册资产评估师运用收益法的其他具体方法进行企业价值评估,应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径,并确信折现率与预期收益的口径保持一致。

本条款对注册资产评估师采用股利折现法和现金流量折现法之外的收益法的其他具体方法进行了规范,特别强调了收益口径选择和折现率确定的关注点。

 

第三十三条    市场法中常用的两种具体方法是参考企业比较法和交易案例比较法。

参考企业比较法是指通过对证券市场上与被评估企业可比的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指通过分析可比企业的买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的具体方法。

注册资产评估师应当根据可收集到的可比企业数量、所获取可比企业经营和财务数据的充分性,恰当考虑市场法的适用性。

1.将并购案例比较法改称为交易案例比较法,便于理解;

2.增加了市场法的适用性条款。

 

第三十一条 注册资产评估师应当恰当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。
注册资产评估师应当确信所选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同一行业,或受相同经济因素的影响。

第三十四条    注册资产评估师应当恰当选择与被评估企业进行比较分析的可比企业。

注册资产评估师应当确信所选择的可比企业与被评估企业具有可比性。可比企业通常应当与被评估企业属于同一行业,或受相同经济因素的影响。注册资产评估师在选择可比企业时,通常还需要考虑业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。

采用市场法进行企业价值评估最关键的两个因素的是可比企业的选择和价值比率的确定。本条增加了可比企业选择时需要考虑的因素。

第三十二条 注册资产评估师应当对参考企业的财务报表进行分析调整,使其与被评估企业的财务报表具有可比性。
注册资产评估师应当对被评估企业和参考企业之间的相似性和差异性进行比较分析。

 

该部分的内容已在第十五条、第十六条、第三十五条包含,为避免重复,删除。

第三十三条 注册资产评估师在选择、计算、使用价值比率时,应当考虑:
(一)选择的价值比率应当有利于合理确定评估对象的价值;
(二)用于计算价值比率的参考企业或交易案例数据应当适当和可靠;
(三)用于价值比率计算的相关数据口径和计算方式应当一致;
(四)被评估企业和参考企业或交易案例相关数据的计算方式应当一致;
(五)合理将参考企业或交易案例的价值比率应用于被评估企业;
(六)根据被评估企业特点,对不同价值比率得出的数值予以分析,形成合理评估结论。

第三十五条    价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

注册资产评估师在选择、计算、使用价值比率时,应当考虑:

()   选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值;

()   相关数据的口径及计算方式具有一致性;

()   对可比企业和被评估企业之间的差异进行合理调整;

()   将可比企业的价值比率合理应用于被评估企业。

本条款补充了价值比率的主要类别,并明确了在选择、计算、使用价值比率时应当考虑的因素。

 

第三十六条    注册资产评估师运用参考企业比较法进行企业价值评估,可比企业应当是在自由公开市场上正常交易的上市公司,形成的价值结论应当充分考虑流动性对评估对象价值的影响。

 

本条为新增条款,强调在运用参考企业比较法时需要特别关注的事项,主要包括可比企业选择的来源和流动性差异调整的必要性。

 

第三十七条    注册资产评估师运用交易案例比较法进行企业价值评估,应当充分考虑交易案例的交易时间、交易背景、经济环境等因素对评估对象价值的影响。

本条为新增条款,强调在运用交易案例比较法时需要特别关注的事项。

第三十四条 企业价值评估中的成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
以持续经营为前提对企业进行评估时,成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。

第三十八条    企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理识别、评估、汇总企业表内及表外各项资产负债价值,以确定评估对象价值的基本方法。

 

将资产基础法的定义进行了调整,通过具体做法的方式定义方法,参考了美国教科书的定义方式。该定义既承继了指导意见原有思想,又能够与评估实践紧密结合。

第三十五条 注册资产评估师运用成本法进行企业价值评估,应当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。

第三十九条    注册资产评估师应当根据会计政策、企业经营等情况,对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。

注册资产评估师应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或负债时,应当考虑资产基础法的适用性。

以持续经营为前提对企业价值进行评估时,资产基础法一般不应当作为惟一使用的评估方法。

 

1.本条结合资产基础法的定义,强调了识别企业表内及表外各项资产、负债需要考虑的因素。

2.新增了资产基础法的缺陷及适用性条款。

 

第三十七条 注册资产评估师运用成本法进行企业价值评估,应当对长期股权投资项目进行分析,根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素,合理确定是否将其单独评估。

第四十一条    注册资产评估师运用资产基础法进行企业价值评估,应当对长期股权投资项目进行分析,根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素,合理确定是否将其单独评估。

注册资产评估师运用资产基础法对专门从事于从其长期股权投资获取收益或回报的控股型企业进行评估时,应当充分考虑控股型企业总部的成本和效益。

 

增加了控股型企业运用资产基础法评估时需要特别考虑的事项,控股型企业总部的成本和效益在目前国内评估实践中经常被忽略。

第三十八条 注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时,应当对形成的各种初步价值结论进行分析,在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,形成合理评估结论。

第四十二条    注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时,应当对形成的各种初步价值结论进行分析,结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量,采用衡量方式或数学方式形成合理评估结论。

1.指导意见对合理评估结论的形成没有给出具体方法,准则给出了衡量方式和数学方式两种方法。国资委274号,实际上就是“衡量方式”。

2.增加了形成合理评估结论时还需要结合评估目的。

第四十二条 注册资产评估师应当根据评估项目的具体情况,在评估报告中对被评估企业的基本情况进行说明,通常包括:
(一)企业名称、类型与组织形式;
(二)企业历史状况;
(三)企业主要产品或服务;
(四)市场和客户状况;
(五)企业管理状况;
(六)季节或周期因素对企业运营的影响;
(七)企业运营常规流程;
(八)企业主要资产状况,包括有形资产、无形资产,以及主要负债;
(九)企业发展前景;
(十)企业、股权等以往市场交易情况;
(十一)相关竞争状况;
(十二)影响企业生产经营的宏观经济因素;
(十三)影响企业生产经营的行业发展前景;
(十四)其他需要说明的企业状况。

第四十五条    注册资产评估师应当在评估报告中明确说明评估对象和评估范围,并根据评估项目的具体情况,在评估报告中对被评估企业的基本情况进行说明。

将指导意见第二十条的内容一分为二,操作要求放第十二条,披露要求放在本条。考虑企业价值评估的特点,被评估企业基本情况的披露十分重要,故合并为一条。有关被评估企业基本情况应披露的内容要求,考虑相关准则已有规定,故未细化。

 

第四十六条    注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估,应当在评估报告中重点披露下列内容:

()   影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素;

()   被评估企业所在行业发展状况与前景;

()   被评估企业的业务分析情况;

()   被评估企业的资产、财务分析和调整情况;

()   评估方法的运用实施过程。

本条为新增内容,主要为了规范运用收益法和市场法进行企业价值评估时的披露,通过披露的规范带动评估程序的规范,要求注册资产评估师在运用收益法和市场法时除关注指导意见第四十五条的内容外,还必须关注:影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素,被评估企业所在行业发展状况与前景,被评估企业的业务分析情况(第四十七至四十九条)。第四十七条至第五十一条为本条款的细化条款,针对五部分内容逐条进行了具体要求。

第四十六条 注册资产评估师在评估报告中披露财务分析、调整情况时,通常应当包括下列内容:
(一)被评估企业历史财务资料分析总结,列示能够充分满足评估目的需要和揭示被评估企业特性的若干年度的资产负债表和损益表的汇总资料;
(二)对财务报告、企业申报资料所作的重大或实质性调整;
(三)相关预测所涉及的关键性评估假设和限定条件;
(四)被评估企业与其所在行业平均经济效益状况比较。

第五十条  注册资产评估师在评估报告中披露被评估企业的资产、财务分析和调整情况时,通常包括下列内容:

()   经营性资产、非经营性资产、负债和溢余资产分析;

()   按对业务经营的重要性程度分析与其业务相关的主要固定资产、无形资产等情况;

()   被评估企业历史财务资料分析总结,列示能够充分满足评估目的需要和揭示被评估企业特性的若干年度的资产负债表和利润表的汇总资料;

()   企业历史年度财务分析。一般包括收入、成本和费用分析,盈利能力、偿债能力和营运能力分析以及成长性分析等;

(五)被评估企业与其所在行业平均财务状况、盈利能力比较或与可比企业的财务比较分析;

()   对财务报告、企业申报资料所作的重大或实质性调整。

本条增加了资产分析的内容,体现为(一)和(二)。对财务分析的内容进行了细化,见(四)。

第四十八条 注册资产评估师可以根据评估业务性质、委托方和其他评估报告使用者的要求,合理确定评估报告的详略程度。

第五十二条    注册资产评估师可以根据评估对象的复杂程度、委托方要求,合理确定评估报告披露的详略程度。

评估报告的详略程度已有评估报告准则规范,本条规范的是评估报告披露的详略程度需要考虑的因素。

 

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