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国家税务总局天津市税务局 天津市市场监督管理委员会
关于规范股权转让所得个人所得税管理工作的通告
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）相关规定，国家税务总局天津市税务局与天津市市场监督管理委员会对个人股权转让实施联合管理，现将有关事项通告如下：
一、被投资企业发生个人股权转让行为，在向市场监督管理部门办理变更登记手续前，扣缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报，报送个人所得税申报表等相关资料。
二、国家税务总局天津市税务局与天津市市场监督管理委员会实行个人股权转让信息自动交互机制。市场监督管理部门在确认个人股权转让行为已经进行纳税申报后，依照相关规定为被投资企业办理股权变更登记。
三、本通告自发布之日起施行。
特此通告。
2020年5月11日
国家税务总局北京市税务局 北京市市场监督管理局
关于股权转让所得个人所得税管理有关工作的通告
国家税务总局北京市税务局通告2021年第3号
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)相关规定，国家税务总局北京市税务局与北京市市场监督管理局对个人股权转让有关事项通告如下：
一、公司制企业、集体所有制(股份合作)企业(以下简称“被投资企业”)的股东转让股权申请变更登记时，转让方为自然人的，适用本通告。
二、个人转让股权办理变更登记的，应先持相关资料到被投资企业所在地的主管税务机关办理纳税申报,再到市场监管部门办理股权变更登记。
三、国家税务总局北京市税务局与北京市市场监督管理局实行个人股权转让信息交互机制。经查验已完成税款缴纳(纳税申报)的，市场主体登记机关依法为其办理股权变更登记。
四、本通告自2021年9月1日起施行。
特此通告。
2021年7月29日
国家税务总局大连市税务局 大连市市场监督管理局
关于做好股权变更登记个人所得税完税凭证查验服务工作的通告
(2023年第2号)
根据《中华人民共和国个人所得税法》及相关规定，国家税务总局大连市税务局和大连市市场监督管理局对个人转让股权，办理股权变更登记开展联合服务，现将有关事项通告如下：
一、个人转让股权，向市场监督管理部门申请办理股权变更登记前，扣缴义务人或纳税人应先到被投资企业所在地主管税务机关依法办理个人所得税纳税申报。
二、国家税务总局大连市税务局和大连市市场监督管理局实行个人转让股权完税信息查验机制，经查验通过的，市场监督管理部门依法办理变更登记。
三、本通告自 2023年4月1日起施行。
特此通告。
2023年3月24日
国家税务总局广西壮族自治区税务局 广西壮族自治区市场监督管理局
关于规范股权转让个人所得税管理工作的通告
国家税务总局广西壮族自治区税务局 广西壮族自治区市场监督管理局通告2021年第5号
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则和《广西壮族自治区税收保障条例》等相关规定，国家税务总局广西壮族自治区税务局与广西壮族自治区市场监督管理局对个人股权转让实施联合管理。现将有关事项通告如下：
一、被投资企业发生个人股权转让行为，扣缴义务人（或纳税人）应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报，报送个人所得税申报表及相关资料（附件1）；被投资企业应当向主管税务机关报送与股权变动事项相关的资料（附件2）。
二、个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当在查验与该股权交易相关的个人所得税完税凭证（附件3）后即时办理变更登记手续。
三、本通告自2021年6月1日起施行。
附件：1.股权转让个人所得税纳税申报资料
2.股权转让被投资企业报送资料
3.股权转让个人所得税完税凭证
2021年5月14日
附件1
股权转让个人所得税纳税申报资料
一、扣缴义务人（或纳税人）向主管税务机关办理股权转让扣缴（纳税）申报时，应当报送以下资料：
（一）股权转让合同（协议）复印件。
（二）股权转让双方身份证明复印件。
（三）股权原值的证明资料。
（四）股权转让合同（协议）签订日被投资企业上个月的财务报表。
（五）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告。
（六）主管税务机关要求报送的其他材料。
二、对存在以下情形的，扣缴义务人（或纳税人）还应提供以下资料：
（一）委托他人代为办理申报纳税的，应提供受托人有效身份证照原件、复印件和签订的委托协议原件。
（二）以下属于计税依据明显偏低但有正当理由的情形，应提供：
1.被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权的，应提供相关政策依据(包括文件名称、文号、主要内容等)。
2.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的，应提供结婚证、户籍证明、户口本、公安机关出具的其他证明资料原件及复印件，或能够证明赡养、抚养关系的证明资料原件及复印件。
（三）经主管税务机关认定的其他合理情形，应按主管税务机关要求提供相关资料。
附件2
股权转让被投资企业报送资料
一、自然人股东股权转让，被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。
二、被投资企业发生自然人股东变动或者自然人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。
附件3
股权转让个人所得税完税凭证
一、个人转让股权办理变更登记，市场主体登记机关现场查验的股权转让个人所得税完税凭证包括：
（一）《个人所得税扣缴申报表》（扣缴义务人申报）或《个人所得税自行纳税申报表（A表）》（纳税人自行申报）；
（二）《中华人民共和国税收完税证明》或《中华人民共和国个人所得税纳税记录》。
二、个人转让股权办理变更登记，市场主体登记机关通过网络查验的股权转让个人所得税完税凭证为：《中华人民共和国个人所得税纳税记录》。
从华谊兄弟收购东阳美拉，看业绩补偿的税务处理
原创 明月清泉 莲税观 2022-06-24 14:42 发表于河南
2015年11月，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称华谊兄弟）发出公告：公司拟以人民币10.5亿元的股权转让价款收购浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）的股东冯小刚（69%）和陆国强（1%）合计持有的目标公司70%的股权，本次股权转让完成后，公司持有目标公司70%的股权。
公告一出，舆论一片哗然。大家都很好奇，冯小刚的东阳美拉到底是个啥样的公司，竟然能被估值15亿？
让我们来看一下东阳美拉的真面目吧。2015年9月，冯小刚和陆国强出资500万元，成立东阳美拉公司，冯小刚持股99%，陆国强持股1%。东阳美拉成立2个月后，华谊兄弟收购。我们来看一下此时的东阳美拉价值如何？截止公告日，东阳美拉未经审计的财务数据为：资产总额为人民币
1.36 万元，负债总额为人民币 1.91 万元，所有者权益为人民币-0.55
万元。对，你没看错，亏损了5500元。一个亏损5500元的公司被估值到15亿，一个真敢要，一个真敢给。冯小刚凭啥这么横，华谊兄弟为啥这么豪？就是因为，他们中间有个业绩补偿协议，就是我们通常所说的对赌协议。
东阳美拉被估值15亿，并不是我们传统意义上的净资产估值法，而是采用了基于未来收益预期的收益法进行评估并作为定价参考依据的，定价的核心是基于未来盈利而做出的对资产的估值。华谊兄弟基于对冯小刚创作能力和票房能力的肯定，对东阳美拉估值15亿，冯小刚作为东阳美拉的绝对大股东也需要承诺点什么，才能让收购方华谊兄弟义无反顾地掏腰包。双方签订了这样的业绩补偿条款：老股东（注：冯小刚、陆国强）作出的业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2020年12月31日止，
2016年度承诺的业绩目标为目标公司当年经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若老股东未能完成某个年度的“业绩目标”，则老股东同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。
有了这个对赌条款，冯小刚就如带了紧箍咒的孙悟空，华谊兄弟就如有六字真经的唐僧，双方相爱相杀，一路西天取经，就地成佛。
军令状已经立下，那么我们来看看冯小刚接下来的五年能否完成目标？
2016、2017年冯小刚先后推出电影《我不是潘金莲》和《芳华》，分别实现票房4.83亿元和14.23亿，东阳美拉2016、2017年实现净盈利1.01和1.17亿元，勉强擦线完成对赌。2018年，冯小刚铆足劲要拍《手机2》，结果惹怒了前央视《实话实说》主持人崔永元（《手机1》里的男主角王守一是电视访谈节<有一说一>的主持人），崔永元在媒体上发起了对导演冯小刚和编剧刘震云的口诛笔伐，冯刘二人除了偶尔回应外，基本上保持了相当的克制。这中间主演之一范冰冰跳出来进行了反击，范冰冰的回应燃起了崔永元的熊熊怒火，从而引出崔永元向税务总局举报范冰冰天价片酬偷税事件，而范冰冰在付出9亿人民币的代价后退出娱乐圈。受范冰冰偷税案影响，《手机2》折戟，当年东阳美拉实现净利润6501.5万元，未完成1.32亿元的业绩承诺，冯小刚和陆国强在2019年4月补偿华谊兄弟业绩承诺款6821.15万元。2019年冯小刚推出《只有芸知道》，票房只有1.6亿，但加上东阳美拉出品的《云南虫谷》等电视剧，东阳美拉实现净利润1.64亿元，完成目标任务。2020年受疫情影响，冯小刚未推出爆款影视剧，东阳美拉只实现盈利560万元，距离目标任务1.75亿还差1.68亿。2021年5月，老股东向华谊兄弟补偿业绩承诺款1.68亿元。
从15亿的天价收购，到2.364亿的业绩补偿，我们从税务的角度看看中间的涉税问题。业绩补偿的方式有两种，一种是发行股份购买资产的“盈利补偿”，其实质是拿资产对上市公司的增资行为，盈利补偿意味着增资扩股的出资不实，需要补足出资或者退还多得的股票。另外一种是以现金等非股份支付购买资产的“盈利补偿”，购买资产时基于未来盈利而作出的对资产的估值，受让方取得的“盈利补偿”就是对当时资产购买价格的调整，类似于购买的商品没有达到预期效果而发生的销售折让。本案例中，华谊兄弟以现金方式收购东阳美拉股权，东阳美拉老股东又以现金方式对华谊兄弟作出业绩补偿，故本文只讨论现金等非股权支付方式下盈利补偿的税务处理。
我们先来看华谊兄弟方面取得业绩补偿的税务处理。
华谊兄弟分别于2019年和2021年收到冯小刚等老股东的业绩补偿款6821.15万元和1.68亿元。华谊兄弟在收到业绩补偿款后，会在会计上冲减长期股权投资账面价值或者确认金融资产公允价值变动损益，计入损益类科目，增加本年利润。这部分业绩补偿款是对2015年股权交易价格的调整，从性质上不属于企业所得税的收入总额。因此，华谊兄弟在所得税年度汇算时，对收到的业绩补偿应做纳税调减处理。
我们再来看冯小刚等老股东的税务处理。
（一）2015年冯小刚等收到华谊兄弟的股权转让价款时，应当缴纳个人所得税。
1.股权转让收入：冯小刚股权转让收入为105000*69%/70%=103500万元；陆国强为105000*1%/70%=1500万元。
2.股权转让成本：冯小刚股权转让成本为350*69%/70%=345万元；陆国强为350*1%/70%=5万元。
3.印花税:105000*0.005%=52.5万元。
4.应交个人所得税：
冯小刚应交个税:（103500-345-52.5）*20%=20620.5万元；
陆国强应交个税：(1500-5-52.5)*20%=288.5万元。
（二）冯小刚等老股东支付业绩补偿款时的税务处理。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）第九条规定：“
纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入”。这个条款只明确了“业绩补偿”协议中转让方收取奖金款的税务处理，并没有规定在被投资企业没有达到约定的利润指标时转让方向受让方进行补偿的税务处理。也就说，现有政策只对能征税的情况进行了明确，对后续支出是否退税没有明确规定，税收实践中，有些地方税务机关已经做出了可以退税的规定。前面我们提到，业绩补偿款是对股权交易价格的调整，受让方在收到业绩补偿款时做了调减企业所得税的计税基础，收到和支付业绩补偿款的税务处理应该是对称调整的，从这一角度来说，冯小刚等人支付的业绩补偿款应当向主管税务机关申请退还多缴纳的个人所得税。
另外，在类似的案例中，支付补偿款的不是个人而是企业组织，其所得税的处理也是按照冲减收入的原则处理，调整当年或者以前年度的企业所得税申报。通过调整股权交易价格，冯小刚可以申请退还个人所得税4660.458万元，陆国强退还个人所得税67.542万元。
亏损5500元的东阳美拉被估值15亿，虽然后来支付了两个多亿的业绩补偿款，但综合算下来，冯小刚等股东在东阳美拉的被收购过程中依然获取了8.5亿的收益。
大连：一起历时3年的“特殊”股权交易
2022年06月28日 版次：06 作者：王相宜 本报记者 郑国勇 程丽华
国家税务总局大连市旅顺口区税务局（以下简称“旅顺口区税务局”）根据一条新闻信息提供的线索，对大连Y公司逾亿元金额的股权转让交易实施精准税收监管。风险管理专项小组通过及时介入交易、密切跟踪交易动态、准确测算转让收入和及时实施征管措施，最终使这笔股权转让交易涉及的2400万元税款顺利入库，避免了税款流失风险。
一则新闻，牵出巨额股权交易
2019年5月，旅顺口区税务局税务人员通过网络平台采集涉税信息时，一则“大连Y公司获得新的大额资本注入”的新闻吸引了税务人员的目光。该信息称，安徽M公司将收购大连Y公司股权，同时向企业注入大额资本。
经验丰富的税务人员敏锐地意识到，这起股权转让交易中，转让方Y公司很可能有较大金额的应纳税所得。于是，税务人员迅速通过有关渠道对该项信息进行核实。经了解，该新闻信息属实，这是一起金额逾亿元的异地企业间股权交易——Y公司近300名自然人持股人，向安徽M公司出让股权。
税务人员认为，股权转让交易具有隐蔽性强、不确定性高和不易监管等特点，该项交易涉及金额巨大，并且较为特殊：不仅交易双方是异地企业，而且涉及大量自然人股东，如果交易完成而相关人员和企业未及时申报纳税，则很可能造成大量税款流失。
税务人员迅速将情况向上级进行了汇报。为确保税款不流失，该局立即抽调人员成立了风险管理专项小组，将大连Y公司的股权交易列为重点税收监控事项，实施风险跟踪管理，通过一切可能的渠道核实交易信息、了解监控交易动态，对这起“特殊”的股权交易实施精准税收监管。
快速介入，及时掌控交易动态
风控人员了解到，股权出让企业大连Y公司，是汽车压铸件行业一家规模较大的企业，现有员工620余人，资产总额5.9亿元。因市场行情等因素影响，近年大连Y公司收入和利润持续下滑，公司发展进入了瓶颈期。此次安徽M
公司通过收购股份的方式注资，给企业发展带来了转机：安徽M公司拟收购大连Y公司全部自然人股权，并向企业派驻高级管理人员，以此提高企业经营管理能力。这不仅将为大连Y公司带来更多订单，如果企业整合成功，大连Y公司还有可能发展成为上市企业。
通过采集第三方涉税信息，结合税收征管系统、国家企业信用信息公示系统、天眼查等软件实施综合分析，风控人员发现，该项股权交易的税收征管存在一些特殊的“棘手”情况：大连Y公司2005年由有限责任公司转制为股份有限公司后，共有288名自然人股东，股权较为分散，并且由于转制时间已久，部分股东已退休或离职，在征管系统中根本查阅不到他们任何信息，目前这些人员是否在大连、是否能联系上也存在未知。
此外，企业股权的受让企业位于安徽，并非旅顺口区税务局辖区内企业。如果该项股权交易完成，M公司是否能主动配合代转让方履行税款缴纳义务，也存在未知性。
为此，风险管理专项小组进行了针对性分析和研讨，他们认为，此项股权交易税收监管有两个环节目前需要重点关注：一是转让收入确认。二是代扣代缴义务的履行完成。风控人员决定由这两个环节入手，开展核查和管理工作。
随后，风险管理专项小组到大连Y公司进行了实地核查，准备进一步了解和掌握该项股权交易双方基本情况、公司章程、股权转让协议等详细情况。
起初，大连Y
公司人员并不积极配合核查，企业财务人员认为其既不是纳税人，也不是扣缴义务人，没必要为此操心。风控人员向企业人员进行了税法宣传，向他们表示，《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定：“被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。”
经过风控人员耐心说服，
大连Y公司管理人员同意配合税务机关核查工作，并提供了企业股权变动的相关资料。风控人员经核查确认：企业的股权转让交易已经开始实施，首批股权交易的双方已达成一致意见，共涉及37名自然人股东，股权占比50.51%。其余股份转让尚未完成，预计将涉及200余名股东，拟转让的股权占比49.49%。
经核实，首批37名股东的股权交易，双方处于协议落实和事项交接阶段，尚未完成最后的交易款项支付工作——在此情况下，税务部门可依法要求股权受让方安徽M公司，对37名股东的股权转让所得，履行代扣代缴个人所得税义务。
风控人员来得正是时候！
如果股权受让方已完成款项支付，并且未履行代扣代缴义务，那么相关税款则可能存在流失风险。税务人员即使后期追缴，也将因为纳税人信息不全、寻找不易而颇费周折。
专项约谈，打通代扣代缴梗阻
鉴于首批股权交易已处于协议落实阶段，本着对交易双方和被转让企业负责的原则，风控人员与安徽M公司取得联系，依法要求该公司提供相关股权转让协议、身份证明、被转让企业资产价值评估报告等资料，并按税法规定对相关股东股权转让所得涉及的税款履行代扣代缴义务。
对此，安徽M公司十分重视，安排财务人员与旅顺口区税务局的税务人员进行了接洽，但该公司对于该项股权交易涉及税款的缴纳方式提出了异议。安徽M公司认为，该企业位于安徽，其税务主管部门为安徽省税务机关，企业的涉税行为和税款申报缴纳等事务应由安徽省税务机关处理，而非由大连市税务机关管辖。
针对企业提出的问题，风险管理专项小组约谈了安徽M公司。
风控人员向企业人员表示，国家税务总局公告2014年第67号文件规定：“转让方为自然人的非上市公司股权转让，由被投资企业所在地税务机关管理；个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。”因此，旅顺口区税务局对该项股权交易转让所得的相关税款具有征管权。大连Y公司的近300名股东作为转让方负有纳税义务，而安徽M公司作为股权受让方，具有税款代扣代缴义务。
风控人员依据法规有理有据的陈述，让安徽M公司人员无可辩驳，心悦诚服。企业人员表示，将会在股权交易款支付前依法履行代扣代缴义务，按期申报缴纳相关税款。
全程跟进，确保税款颗粒归仓
风险管理专项小组根据安徽M公司提供的股权转让协议，仔细分析了该项股权交易协议中的事项要素，结合大连Y公司核实了解的信息，开始股权转让所得测算工作。
在此过程中，风控人员注意到，大连Y公司的房产、土地等资产超过企业总资产的20%。企业提供的资料显示，此次股权转让合同标的共1.5亿元，所转让股份当年取得时的历史成本为3000万元，在扣除相关合理税费等成本后，股权转让应纳税所得额应为1.2亿元左右，安徽M公司共计应为该项交易代扣代缴个人所得税2400万元。
大连Y公司房产等资产在总资产中占比超过20%。在此情况下，企业合同约定的价格是否合理？这个价格是否真实反映了出让股权企业资产的公允价值？
国家税务总局公告2014年第67号文件第十二条明确：“符合下列情形之一的，视为股权转让收入明显偏低：申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权和股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的。”
按照该项法规规定，此次大连Y公司股权转让标的价格是否合理的标准，应是该标的价格是否低于相应股权对应的净资产公允价值份额。
鉴于该项交易标的金额巨大，本着审慎原则，风控人员对企业提供的第三方机构出示的资产评估报告和企业财务报表进行了核查。经核实，企业此次交易股权对应的净资产公允价值份额为1.3亿元，而交易的合同标的价格为1.5亿元——该项交易的标的价格合理，不属于需调整的低价交易。
在风控人员的努力下，该项股权交易的代扣代缴义务人和税款的具体金额均得以顺利确定。但此时安徽M公司又提出了新问题：其一是该公司在大连从未办理过税务登记和银行开户手续，以前也没有处理过此类业务，不知应如何为转让方在当地代扣代缴税款。其二是股权转让方为自然人，不知是否有相关税收优惠政策。
对此，旅顺口区税务局及时给予了回应。风控人员向安徽M公司表示，依照我国税法相关规定，该项股权转让交易不涉及个人所得税税收优惠，但是由于股权转让方是自然人，因此在申报和缴纳印花税时可以享受减半征收的税收优惠政策。同时，该局积极与银行、国库等部门协调，为安徽
M公司在大连市特别开设了“待缴库税款专户”。安徽M公司持税务机关开具的《税收缴款书（银行经收专用）》，可直接到大连相关银行办理税款缴纳手续。
前后历时3年时间，大连Y公司近300名自然人参与的该项股权交易，最终分批顺利完成。在风控人员的追踪监管和不懈努力下，安徽M公司如期办理了该项交易股权转让方相关所得的税款代扣代缴手续，总数2400万元的个人所得税税款顺利入库。
1.股权受让方
股权受让方作为签署股权转让协议的一方主体，依法属于印花税的纳税义务人应当依法申报并缴纳印花税，未按期申报并缴纳的将受到补缴应纳税款并被处以罚款的行政处罚；其同时作为股权出让方缴纳个人所得税的扣缴义务人，未履行扣缴义务，未按期申报的，根据税法规定将受到行政处罚，可能被处以未申报税款的罚款处罚。
2.股权出让方
股权出让方作为签署股权转让协议的一方主体，依法属于印花税的纳税义务人应当依法申报并缴纳印花税，未按期申报并缴纳的将受到补缴应纳税款并被处以罚款的行政处罚；其同时作为股权出让方缴纳个人所得税的纳税义务人，未履行纳税申报义务，未按期缴纳税款的，将受到补缴相应税款并处以罚款的行政处罚。
3.被投资企业
被投资企业在其自然人股东发生变化时具有履行报送相关资料的义务。根据《股权转让个人所得税管理办法》第二十二条第一款“被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。”该条第二款规定“被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。”被投资企业在其自然人股东发生变化时未依法履行报送相关资料义务的，根据管理办法第二十七条，将依照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则有关规定处理。
1、行政相对人名称: 惠州市金墺置业有限公司
统一社会信用代码 91441300MA51D7LM0X
行政处罚决定文书号: 惠税稽 罚 〔2023〕 47 号
违法行为类型: 逃避缴纳税款
违法事实:
1、股权转让情况
根据你（单位）提供的股权转让合同及国家企业信用信息公示系统查询显示，原自然人股东刘某辉与你（单位）、惠州大亚湾德丰投资发展有限公司（以下简称“德丰公司”)存在关于惠州大亚湾朝辉实业有限公司（以下简称“目标公司”）的股权转让行为，上述三方于2018年6月28日签订《项目股权转让合同》，股权转让对价款总额4,800.00万元，约定将目标公司的60%股权转让给德丰公司、目标公司的40%股权转让给你（单位），并于2018年7月9日办理工商信息变更。
根据你（单位）提供的资产评估报告书显示，目标公司在评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值为9,616,030.25元。
根据你（单位）提供的债权债务处置确认书、目标公司会计凭证显示，上述股权转让款4,800.00万元，包括原自然人股东刘某辉转让在目标公司取得惠州市大亚湾西区的5000.00平方米商业用地过程中，向目标公司投入资金或代目标公司支付款项所持有的债权共计10,601,000.00元。
2、资金收付情况
根据你（单位）提供的银行回单显示，你（单位）于2018年7月3日通过公司账户向刘某辉私人账户支付400,000.00元，附言：股权转让款。
根据你（单位）提供的情况说明，你（单位）收购目标公司40%股权所需支付的资金由合作方德丰公司代为支付，合作项目全权由德丰公司经营管理。
3、原自然人股东原始成本情况
根据你（单位）提供的原自然人股东刘某辉的验资报告显示，刘某辉2009年成立目标公司，认缴注册资本100.00万元，占注册资本的100%，已于2009年2月24日分两笔实缴转入目标公司对公账户。
4、纳税申报情况
经查询系统2018年度申报明细查询、入库明细显示，你（单位）合作方德丰公司于2018年7月19日代扣代缴上述股权转让业务所涉及个人所得税1,723,206.05元，计税依据：8,616,030.25元，代刘某辉申报缴纳印花税500.00元；你（单位）申报缴纳关于上述股权转让印花税200.00元，计税依据400,000.00元。
根据你（单位）提供的股权转让合同、情况说明、德丰公司提供的情况说明及申报明细查询显示，由于你（单位）合作方德丰公司在办理代扣代缴业务人员非财税专业人员，对税收政策理解错误，导致按照目标公司在评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值为9,616,030.25元作为股权转让收入，计算应代扣代缴原自然人股东刘某辉个人所得税，导致与实际股权转让对价款总额存在差异。
同时你（单位）按照原自然人股东刘某辉实际出资1,000,000.00元为基础，以股权受让比例40%申报缴纳印花税，即你（单位）按照400,000.00元（计算：1,000,000.00×40%）为计税依据申报缴纳印花税；股权转让合同约定股权转让对价款总额4,800.00万元为基础，印花税计税依据应为19,200,000.00元（计算：48,000,000.00×40%），两者存在差额18,800,000.00元（计算：19,200,000.00-400,000.00）。
处罚依据:
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款
“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”的规定，你（单位）按照原自然人股东刘某辉实际出资1,000,000.00元作为计税依据申报缴纳印花税，导致少申报缴纳印花税9,400.00元的行为是偷税，对你（单位）少缴印花税9,400.00元处以50%的罚款4,700.00元（计算：9,400.00×50%）。
根据《中华人民共和国税收征收管理法 》第六十九条
“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”的规定，受让方德丰公司与你（单位）代扣代缴时少申报个人所得税的股权收入27,782,969.75元，导致应扣未扣原自然人股东刘某辉个人所得税共计5,551,793.95元，其中你（单位）应扣未扣个人所得税2,220,717.58元
处罚类别: 罚款
处罚内容: 对你（单位）应扣未扣税款处以50%的罚款1,110,358.79元（计算：2,220,717.58×50%）。
罚款金额（万元）: 111.505879
处罚决定日期: 2023-06-02
处罚机关: 国家税务总局惠州市税务局稽查局
2、行政相对人名称: 惠州大亚湾德丰投资发展有限公司
统一社会信用代码 914413007701572909
行政处罚决定文书号: 惠税稽 罚 〔2023〕 48 号
违法行为类型: 逃避缴纳税款
违法事实:
1、股权转让情况
根据你（单位）提供的股权转让合同显示，原自然人股东刘某辉与你（单位）、惠州市金墺置业有限公司（以下简称“金墺公司”）存在关于惠州大亚湾朝辉实业有限公司（以下简称“目标公司”）的股权转让行为，上述三方于2018年6月28日签订《项目股权转让合同》，股权转让对价款总额4,800.00万元，约定将目标公司的60%股权转让给你（单位）、目标公司的40%股权转让给金墺公司，并于2018年7月9日办理工商信息变更。
根据你（单位）提供的资产评估报告书显示，目标公司在评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值为9,616,030.25元。
根据你（单位）提供的债权债务处置确认书、目标公司会计凭证、刘某辉资金支付情况显示，上述股权转让款4,800.00万元，包括刘某辉转让在目标公司取得惠州市大亚湾西区的5000.00平方米商业用地过程中，向目标公司投入资金或代目标公司支付款项所持有的债权共计10,601,000.00元。
2、资金收付情况
根据你（单位）提供的银行回单显示，你（单位）于2018年7月2日通过公司账户向金墺公司公司账户支付400,000.00元，附言：往来款；于2018年7月3日通过公司账户分5笔向刘某辉3个私人账户分别支付600,000.00元、23,400,000.00元、15,600,000.00元，附言：股权转让款或协议款；于2018年10月10日通过公司账户向刘某辉私人账户支付2,000,000.00元，附言：股权转让款；于2019年3月15日通过公司账户向刘某辉私人账户支付2,173,204.74元，附言：股权转让款；于2018年7月6日通过公司账户向目标公司对公账户支付3,810,000.00元，附言：付金墺借款；于2019年3月19日通过公司账户（向目标公司对公账户支付16,795.26元，附言：社保。上述支付款项合计4,800.00万元。
根据你（单位）提供的情况说明显示，你（单位）2018年7月2日，向金墺公司公司账户支付400,000.00元，其原因是根据与金墺公司的合作约定，由你（单位）负责资金的筹措支付，该笔款项已于2018年7月3日由金墺公司支付到原自然人股东刘某辉私人账户；2019年3月19日，向目标公司对公账户支付16,795.26元,主要用于目标公司转让后，应由原自然人股东刘某辉负担的刘某军的社保费用；2018年7月6日，向目标公司对公账户支付3,810,000.00元,主要用于清偿刘某辉以目标公司名义欠下的债务。
3、原自然人股东原始成本情况
根据你（单位）提供的原自然人股东刘某辉的验资报告显示，刘某辉2009年成立目标公司，认缴注册资本100.00万元，占注册资本的100%，已于2009年2月24日分两笔实缴转入目标公司对公账户。
4、纳税申报情况
经查询系统2018年度申报明细查询、入库明细显示，你（单位）于2018年7月19日代扣代缴上述股权转让业务所涉及个人所得税1,723,206.05元，计税依据：8,616,030.25元，代刘某辉申报缴纳印花税500.00元；你（单位）申报缴纳上述股权转让印花税300.00元，计税依据600,000.00元。（税收缴款书号码：（171）粤地现01281828、（171）粤地现01281829、（180）粤地证07304666）根据你（单位）提供的股权转让合同、清算报告、情况说明显示，由于办理代扣代缴业务人员非财税专业人员，对税收政策理解错误，导致按照目标公司在评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值为9,616,030.25元作为股权转让收入，计算应代扣代缴原自然人股东刘某辉个人所得税，导致与实际股权转让对价款总额存在差异。
同时你（单位）按照原自然人股东刘某辉实际出资1,000,000.00元为基础，以股权受让比例60%申报缴纳印花税，即你（单位）按照600,000.00元（计算：1,000,000.00×60%）为计税依据申报缴纳印花税；股权转让合同约定股权转让对价款总额4,800.00万元为基础，印花税计税依据应为28,800,000.00元（计算：48,000,000.00×60%），两者存在差额28,200,000.00元（计算：28,800,000.00-600,000.00）。
处罚依据: 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款
“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”的规定，你（单位）就惠州大亚湾朝辉实业有限公司的股权转让业务进行虚假纳税申报造成少缴印花税的行为属于偷税，对你（单位）少缴印花税14,100.00元处以50%的罚款7,050.00元（计算：14,100.00×50%）。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条
“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”的规定，受让方你（单位）与金墺公司代扣代缴时少申报个人所得税的股权收入27,782,969.75元，导致应扣未扣原自然人股东刘某辉个人所得税共计5,551,793.95元，其中你（单位）应扣未扣个人所得税3,331,076.37元
处罚类别: 罚款
处罚内容: 对你（单位）应扣未扣税款处以50%的罚款1,665,538.19元（计算：3,331,076.37×50%）。
罚款金额（万元）: 167.258819
处罚决定日期: 2023-06-02
处罚有效期: 2099-12-31
公示截止期: 2024-06-02
处罚机关: 国家税务总局惠州市税务局稽查局
企业股东因股权架构调整被要求补缴个税带来的启示——
充分考虑税收因素，合规设计股权架构
2023年09月22日版次：07 作者：冯彦荣
【核心提示】
公开信息显示，王某原直接持有A公司100%股权。为了调整股权架构，2021年11月，王某将A公司100%股权转让给B公司。B公司是境外C公司的全资子公司，而王某又是C公司的唯一股东。调整以后，王某对A公司由直接持股变为间接持股。结合公开信息分析，王某此次股权架构调整之所以被要求补税，可能存在低价转让股权又无正当理由的问题。
近日，某市税务部门在其官方网站公布了一则《税务事项通知书》，要求自然人王某补缴个人所得税3.78亿元，并按规定对其加收滞纳金。仔细分析案例信息不难发现，该补税事项源于王某2021年的一次股权架构调整。股权架构是公司治理结构的基础，股权架构不同，股权存续及股权处置时的税收待遇也不同。笔者梳理近年来的公开案例发现，股权架构调整，是一些上市公司税务风险“爆雷”的高发环节。投资者在股权架构搭建及调整时，应充分考虑政策细节，重视税务方案的设计。
设计股权架构，税收是重要考量因素
股权架构没有最合理的，只有最适合的。企业在搭建股权架构时，应结合未来的发展战略进行综合考量。比如，股权架构是否与公司的经营目标相匹配、公司控制权是否稳定、未来是否计划上市、是否计划引入战略投资者、是否计划实施股权激励、是否有并购重组计划等方面，都是需要考量的因素。在这些考量因素中，涉税事项是十分关键的一部分。
根据现行政策，股权可以由个人直接持股，也可以通过公司或合伙企业间接持股。在股权架构搭建时，投资双方就需要结合自身实际，谨慎选择持股主体。持股主体不同，综合税收负担及税务处理大不相同。一旦股权架构搭建完成，后续的涉税问题可能就不好处理了。基于此，应提前考虑好持股主体在股权存续期间取得股息、红利的税务处理，以及股权退出时的税务处理，做好税务方案的设计。
股权存续期间，不同主体税收待遇不同
在股权存续期间，投资者可能会取得股息、红利。持股主体及持股标的不同，股息、红利所得的税收待遇也有差别。
持股主体如果是公司，其取得的股息、红利由于已经是税后所得，因此符合条件的，可以享受免征企业所得税的优惠。但应注意的是，企业从持股时间不足12个月的上市公司取得的投资收益，不能享受免税待遇。
持股主体如果是个人，其取得的股息、红利，一般情况下需要按照20%的税率，计算缴纳个人所得税。但是，如果个人持有的是上市公司或新三板挂牌公司，取得的分红可以享受股息红利差别化税收政策。简单来说就是，持股期间在1个月以内的，实际税负率20%；持股期限在1个月以上至1年的，实际税负率10%；持股期限超过1年的，免征个人所得税。另外，对于上市公司原始股东而言，在股票解禁前取得的股息、红利，实际税负率是10%。
持股主体如果是合伙企业，根据规定，应遵循“先分后税”原则，以合伙人为纳税人，结合合伙人不同身份，相应计算缴纳企业所得税或个人所得税。企业合伙人取得的股息、红利，由于不属于直接投资，不能享受免税待遇，需要并入应纳税所得额缴纳企业所得税；个人合伙人取得的股息、红利，需要按照20%税率，计算缴纳个人所得税。另外，个人通过合伙企业取得上市公司的股息红利，不能享受股息红利差别化税收政策。
股权架构调整，充分利用税收优惠政策
股权架构调整，往往需要处置股权，常见的处置方式有股权转让、股权划转、吸收合并、非货币性资产投资、减资、撤资、企业清算等，通常会涉及企业所得税或个人所得税及印花税。如果被投资企业是上市公司，还会涉及增值税。
由于股权标的金额一般都比较大，涉及的税款金额较高。与企业常规事项相比，股权调整事项较为复杂，对调整方案设计人员的税收专业素养提出较高要求。非税收专业人士设计的调整方案，未必能够充分用好并购重组等税收鼓励政策，反而会引发税务风险。实务中，最常见的问题，就是股权架构调整未能充分利用现行税收优惠政策，方案没有统筹考虑各税种的处理，顾此失彼，导致不能同时满足不同税收政策的适用条件。
如果是企业处置股权，就有诸多可以利用的税收优惠政策。比如，《财政部
国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）的分期确认所得政策，《财政部
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的企业重组特殊性税务处理政策，《财政部
国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的股权划转特殊性税务处理政策等，都有助于降低股权架构调整过程中的税收成本。
如果是个人处置股权，尽管现行税收政策没有特殊性税务处理的待遇，但也可以适用分期纳税政策。《财政部
国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定，对于个人以股权出资设立新的企业，以及以股权出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换等，应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。个人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
总而言之，纳税人对外开展股权投资，既要在架构搭建环节做好方案设计，也要关注存续期间的合规税务处理。发生股权架构调整时，应充分运用好税收鼓励政策，合规实现税费成本的最小化。
（作者单位：国家税务总局兰州市税务局）
股权“易主”，纳税人为何未申报？
2023年09月19日版次：06 作者：本报记者 张雪涛 林建荣 通讯员 李睿 林淑真 徐浪
增加新股东、老股东持股比例大幅下降——种种迹象表明，企业在两年前发生股权转让，但相关企业和人员却无丝毫申报迹象。税务人员核查后发现，这家企业的股权变动有些与众不同……
近期，国家税务总局深圳市宝安区税务局（以下简称宝安区税务局）深入挖掘风险分析时发现的企业股权比例变更疑点，对M公司股权变更事项实施税收核查，确认该企业向关联企业转让股权，但相关自然人股东未依法申报缴纳个人所得税和印花税。该局依法对股权转让人员作出补缴个人所得税889万元、印花税1.50万元，加收滞纳金320万元的处理决定。目前，案件的税款补缴工作正在进行中。
股权更迭，为何未申报？
今年3月，宝安区税务局建立非上市公司股权转让风险核查机制，税政、法制和风控等多个部门成立风险管理专项团队，整合第三方涉税信息和征管信息等数据，利用数据分析工具对辖区企业开展风险分析。在此过程中，税务人员发现M公司信息存在异常。
M公司主营工业控制设备生产，类型为有限责任公司。该企业有两名自然人股东张某、王某，系夫妻关系，持股比例分别为95%和5%。税务人员发现，该企业税务登记信息未发生变更，但市场监督管理局网络信息平台上的企业信息却显示，M公司2020年企业股权发生变更。变更后，企业增加股东H公司，所持股份占比60%，张某持股下降为35%，王某仍为5%。
通常情况下，企业股权比例变更有两种情况。第一种是增资扩股，新进投资人向企业注资，原股东出资额不变，股权比例被稀释，这种情况不涉及股权转让。
第二种是企业资本“盘子”没有变大，股权比例发生变化。企业原股东将持有股权转让给第三方企业或个人，企业增加新股东，原股东自身持股比例下降，并通过转让股权获得相应经济利益。
税务人员核查该企业的注册资本等数据，发现并无变化。结合企业股东、股权比例变动的情况，判断该企业应该是发生了属于上述第二种情况的股权转让活动。
《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告
2014年第67号）（以下简称67号文）第二十条明确规定：“企业已发生股权转移行为，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。”
但税务人员查阅征管系统和自然人电子税务局中的数据后，却未发现该企业和相关个人与该项交易相关的任何申报信息。综合各方情况，税务人员认为，企业股权变更活动可能存在未依法申报纳税问题，决定对企业和相关个人实施税收核查。
股份“左兜换右兜”？
税务人员依法向M公司送达《税务事项通知书》，要求其提供关于股权变更的相关材料并做出说明。M公司法定代表人张某按照税务机关的要求如期提供工商企业变更（备案）登记申请书、企业股东会决议、企业会计报表等资料。
税务人员向张某表示，M公司股权变更增加新股东，张某向H公司转让股份，其依法应当就其交易所得申报缴纳税款。
张某解释称，H公司也是其与妻子王某全资控股的企业，由于M公司有上市计划，为了进一步提升企业竞争力，因此将自己持有的一部分M公司股份划转给H公司。
张某认为，M公司和H公司都是他与妻子王某全资控股的企业，没有第三个股东，此项股权变更属于股份“左兜换右兜”，他和妻子王某二人并没有获得实际收益，因此不应就企业股权份额变化缴纳个人所得税。
对此，税务人员向张某表示，张某将自己名下股权划转到他控股的H公司，并在工商部门变更持股比例，股权已发生实质上的转移，而且H公司是独立法人，这一行为符合67号文第三条“股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为”的内容规定。此外，67号文第七条明确规定：“股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。”并且第十条明确规定：“股权转让收入应当按照公平交易原则确定。”也就是说，股权持有人转让股权，应当按照市场公平交易和公允性原则，获得与股权价值相匹配的回报，无论回报是何种形式或名义，都应作为股权转让收入的组成部分。
对此，张某向税务人员表示，要与企业高管就67号文和股权变更是否补缴税款事项进行研究讨论，随后再向税务机关答复。
审慎起见，税务人员再次仔细研究张某提供的企业股东会决议等资料，这些资料内容显示：为了改善M公司股权结构，进一步提高企业的业务发展能力，为今后企业顺利上市作准备，张某决定将其手中持有的占比60%的企业股份，转移给H公司。但企业提供的材料中，没有股权作价及支付金额等内容。
税务人员审视企业股东会决议等资料，结合税法相关规定研讨后进一步确认，M公司股权变更属于股权转让行为，税务机关有权依法核定股权转让价格，确认转让收入，并追缴交易所得涉及的个人所得税款。
接着，税务人员对M公司的资产和股份价值状况进行分析，发现M公司土地使用权、房屋、无形资产等资产占企业总资产比例未超过20%。按照税法规定，企业这种情况不需要提供资产评估报告，可直接采用净资产核定法确定企业股权价值。M公司2020年资产负债表显示，企业所有者权益当期期末余额为10027万元，结合企业股权份额，税务人员估算企业转让涉及股份的价格约为6000多万元。
资产资料，孰真孰假？
随后，税务人员向张某出具《税务约谈通知书》。约谈期间，张某拿出一份资产负债表，表示前期向税务机关申报的相关年度关于企业资产的数据并不准确，部分数据“虚高”。眼前这份资料中的资产负债信息，数据较为准确。
税务人员审视这份资料后发现，这份资料中企业的净资产大幅“缩水”，注册资本竟然大于企业净资产。此外，企业资产负债等历史经营情况与企业申报数据大相径庭，并且与企业收入和纳税信息等相比较也有出入。税务人员认为，企业人员提供的这份报表资料并不真实，其“现身”的主要目的就是为了减少企业资产和股权价值，从而少缴股权转让相关税款。
在此情况下，税务人员严肃地提醒张某，年度资产负债表数据的填报是基于企业往年经营核算数据累积而形成，是企业真实经营交易活动的反映，不得随意调整。67号文中明确规定：“被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。”
税务人员表示，张某作为股权出让方，具有提供真实涉税资料配合税务机关执法的义务，应当如实反映企业经营情况，并提供有关资料。如果拒不配合税务机关核查，情节严重的将会承担法律后果，不仅会因此导致信用受损，并且对企业后续经营发展也会产生不良影响。
经过税务人员税法宣传，晓以利害，张某表示，这份资料可能是财务人员搞错了，经过与财务人员核实，其中的资产资料数据并不准确，企业之前向税务机关提供的申报信息和资产负债信息是真实情况。
税务人员随后结合M公司资产实际情况和股份变化数额，仔细核算相关股份价值，最终确认企业此次股权转让价格应为6016万元。
追本溯源，税款几何？
确定企业股权转让价格后，税务人员工作重点转向股权成本确认和相关税款的精准测算。他们依据M公司近年的发展情况和财务报表信息，重点针对企业盈余公积、资本公积、未分配利润等数据信息进行综合评估。
根据2020年9月（股权变更同期）M公司的资产负债表等资料，在核实张某和其妻王某的出资情况，扣除该项股权交易的历史成本和相关交易成本后，税务人员明确，股权出让方张某应就其股权转让行为申报缴纳个人所得税889万元，印花税1.5万元。由于张某在股权变更后，未及时就其股权转让行为依法及时进行申报纳税，因此须加收滞纳金320万元。 |
